FAQ
皆様からたくさんのお問い合わせを頂くなかで、よく聞かれる質問について、簡単にまとめてみました。
下記のＱ＆Ａを参考にしていただきながら、
より詳しい資料や質問をされたい方は、お気軽にお問い合わせください。
事業承継ファンドについて
- Q1JPEが運用している「事業承継ファンド」とは、どのようなものですか？
- Q2「事業承継ファンド」はどういう場合に活用するのが効果的ですか？
- Q3「事業承継ファンド」は何をしてくれるのですか？
- Q4オーナー経営者が、「事業承継ファンド」を活用するメリットはなんですか？
- Q5オーナー経営者にとって「事業承継ファンド」を活用する際にデメリットはありますか？
- Q6「事業承継ファンド」の活用は、社員にとっては、どういうメリットがありますか？
- Q7ファンドはどうやって収益をあげるのですか？
日本プライベートエクイティ株式会社（JPE）について
投資対象について
親族外（役員・社員）への承継について
- Q13後継者として社長が務まる人材が社内にはいないのですが、ファンドを活用できますか？
- Q14親族外の役員や幹部社員への承継を考えているのですが、後継者候補には株式を買い取る
資金がありません。ファンドを活用できますか？
会社の譲渡を具体的に検討するにあたって ～譲渡まで～
- Q15実際にファンドを活用する際の具体的な手順を教えてください。
- Q16検討期間はどれくらいかかるのですか？
- Q17事業承継ファンドを活用する際に、手数料等の費用はどれくらいかかるのですか？
- Q18ファンドを活用することについては従業員、取引先にはどのタイミングで知らせるべきですか？
- Q19会社の値段はどのようにして決まるのですか？ どういう評価をするのですか？
- Q20オーナー社長の債務保証は外してもらえますか？後継社長も債務保証を必要とされるので
しょうか？
会社の譲渡を具体的に検討するにあたって ～譲渡後～
会社の譲渡を具体的に検討するにあたって ～EXITについて～
事業承継ファンドについて
A
- 国内の金融機関（銀行）が、資金運用等を主な目的として資金を拠出しているものです。
- JPEでは、銀行から預かった資金を、法律に則った“ファンド（投資事業有限責任組合）”という形で、７～９年の運用期間で、企業に投資し、回収して、最終的に出資者へと還元します。
- JPEが運用するファンドの投資対象は、「事業承継問題を抱えたオーナー企業の株式」で、オーナーから株式を譲り受けた後、3～5年で企業価値を高めて売却し、投資した資金を回収、出資者に還元するというのが、事業承継ファンドのしくみです。
A
- 『後継者がいない』、『非同族の役員に継がせたいが資金がない』といった、オーナー企業が抱えている“資本（株式）”と“経営”の問題を解決する際に有効です。
- 最近では、自分の代では果たせなかった夢や成長戦略を実現するためのパートナーとして、事業承継ファンドを積極的に活用する事例も増えています。
- 既に、M&Aで事業会社へ譲渡することを考えておられるオーナー経営者の方であれば、以下のような場合に、事業承継ファンドの活用が有効です。
- 会社を売却しようとしていることが、業界内や取引先に絶対に知られては困る
- 会社に“色”をつけたくない、“色”がつくと商売に支障がある
- 今の社風や企業文化を維持することにこだわりがある
- 同業へのM&Aを避けたいと考えている
- 資本構成が複雑で、すぐにM&Aに持ち込めない
- 今の経営体制でそのまま継続して会社を成長させてもらいたい
A
- ファンドは、オーナー（株主）が保有する株式を譲り受け、新たなオーナーとして、社員の方々と共に、会社に必要な経営資源（人材等）を幅広いネットワークと経験で補いながら、会社の企業価値を高めていきます。
- JPEでは、株式を買い取って現金化することで、株式の承継に関わる問題の解決を支援するだけでなく、売上利益を伸ばし、会社が成長していくための支援を行います。特に、社員の自立を促し、“オーナー経営”から脱却し、“組織経営”へと移行することを重視して支援しています。
- 後継者となる経営者がいない場合には、対象会社に最も適していると思われる経営者人材を探してきて派遣します。後継社長となる人材がいる場合は、管理部門の人材や営業担当の取締役等、後継人材をサポートする人材を派遣して支援します。
- 例えば、JPEの場合、“変えるべきものと変えるべきでないものを見極め、変えるべきでないものは変えず、変えるべきものを変えていく”というのが基本的な考え方です。具体的には、経営の友好的なパートナーとして、「経営全般」「業務管理」「営業支援」「財務経理」「組織人事」といった観点から、短期もしくは中長期で取り組むべき課題を抽出し、整理して、解決のための実行支援をします。
A
- オーナー経営者が「事業承継ファンド」を活用するメリットとしては、例えば、
- （株式上場しなくても）保有株式が換金でき、創業者利潤が実現できる
- 実際に経営を承継するのは、“社内の人間”であり、事業承継が円滑に進む
- 経営者個人として、銀行借入の債務保証の（精神的）負担から解放される
- 事業会社へのM&A（売却）と違い、業界内で売却を検討していることが漏れない
- 事業会社と比べて、譲渡のスキームについて柔軟に考えられる
といったことが挙げられます。
A
- デメリットではありませんが、オーナー経営者が「事業承継ファンド」を活用する際の留意事項としては、例えば、
- ファンドは、株式を譲り受けるにあたって、“レバレッジ”という仕組みを活用します。これは、投資する会社のキャッシュフローを担保に借入を行うものであり、対象会社の財務や事業に多大な影響を与えない範囲内での借入とするものの、対象会社のキャッシュフローから返済するということが前提となります。
- どういうファンドと一緒にやっていくのか、ファンドの方針や運営者の背景をしっかりと見極める必要があります。ちなみに、見極めにあたっては、以下のような観点が挙げられます。
- これまでの投資実績は？
- これまでのExit(投資後のバトンタッチ)の実績は？
- ファンドの出資者は誰か？
- ファンドとしての投資方針や理念に共感できるか？
- 企業価値を向上してくれるファンドか？
- 相性は良さそうか？
A
- 対象会社やその社員の皆さんにとっては、例えば、以下のようなメリットがあるといえます。
- 雇用の維持・確保がなされる
- 社風や企業文化がそのまま維持される
- 競合会社に機密漏洩することがない
- 裁量権が拡大し、モチベーションや経営への意識が向上する
- 特定の企業系列に属さず、色がつかないことから、現在の取引先との関係維持はもちろん、さらに拡大することが可能
- ファンドをはじめ、そのネットワークからさまざまな経営支援を受けることができるようになる
A
- 3～5年後に株式を売却するときのキャピタルゲイン（売却益）が、ファンドとしての収益になります。
よって、ファンドは、その利益の最大化のために、一生懸命、企業価値を高め、“いい会社”にしていくように努めます。 - よって、経営指導料やロイヤリティ等で事業収益を吸い上げるようなことはありません。JPEでも、過剰な利益配当を要求することはなく、対象会社の中長期的な成長を視野に置いたうえで、内部留保や設備投資等への利益配分を考えます。
日本プライベートエクイティ株式会社（JPE）について
A
- 中堅・中小企業分野における「事業承継ファンド」としては草分け的な存在であり、2000年の会社設立以降、“２度の景気の波”と“３度の危機”を乗り越えながら、一貫した投資方針を堅持してきました。中小企業向けの事業承継や事業再編に関わる投資に関して豊富な経験と実績を有しているファンドです。
- 日本の中小企業分野におけるファンドとして、金融機関をはじめとする、独自のネットワークを構築しており、全国の多元化・差別化された豊富なネットワークからの信頼を得て、累計1,000件を超える案件相談の実績があリます。
- 中小企業の資本に関わる問題に誠実に向き合い、柔軟に対応してきたゆえ、中小企業のオーナーや上場企業が安心して託すことができる、日本でも稀少なファンドです。
A
- JPEの株主は、株式会社日本政策投資銀行や株式会社日本M&Aセンター、日本アジア投資株式会社といった、政府系金融機関や東証一部上場企業であり、信用力のある資本（株主）をバックに、自立した経営を実践しています。
- 資本面での中立性を維持し、株主等に左右されない意思決定の自由度を確保していることからも、中小企業にとっては、安心してお付き合いしていただける、信頼できるファンドといえます。
- ファンドというイメージへの偏見はあるかもしれませんが、「事業承継ファンド」に資金を出資している投資家は、日本政策投資銀行といった政府系金融機関をはじめとする、国内の金融機関です。よって、実際には、JPEのファンドからの出資を得られたということは、超優良企業として認められた証であり、1つのステータスともなることから、むしろ信用力は向上し、金融機関や取引先の見る目も違ってきます。
A
- 幅広い投資家（金融機関・事業会社・中小企業基盤整備機構等）からの支持と信頼を得て、累計8ファンド、総額200億円の資金を運用しています。（2016年1月末現在）
- 大手のプライベートエクイティファンドとは一線を画して、設立当初から、中小企業に特化、差別化された投資戦略を実践してきました。中小企業に特化した事業承継ファンド・事業再編ファンドとしての一貫した投資方針を堅持し、堅実な実績を残しています。
- 投資先件数は累計24社で、ファンド業界ではトップクラスの実績を有しています。（2016年1月末現在）
- EXIT実績は、累計18社で“株式上場”や“友好的なM&A”、“再MBO”等、様々なEXITを柔軟かつ確実に実現しています。（2016年1月末現在）
投資対象について
A
- 売上規模や利益水準、従業員数等で、投資判断にあたっての絶対的な基準があるわけではありません。会社の規模というよりも、ある程度、組織として、あるいは、ビジネスのしくみとして成り立っているかどうかがポイントになります。
- 例えば、社長がいなくなったら成立しない、空中分解してしまうような会社や事業であっては困りますので、企業規模は小さくとも、“家業”ではなくて“企業”であるかどうか”という見極めが必要となります。
- JPEの場合は、ベンチャー企業でもなく、事業再生が必要な企業でもなく、ニッチなマーケットでも地道に事業を営み、安定的な売上やマーケットを有している、優良な中小企業が投資対象となります。
- 具体的には、
- 売上が数億円～50億円程度で、安定的に推移している中小企業
- 役員報酬や節税分も含め、実質的に一定の収益力を有している。
- 企業価値の総額では、数億円から30億円程度が一つの目安です。
- 業種としては、差別化が図られており、その会社や事業がマーケットや取引先にとって、なくては
ならない存在であることが望ましいです。
A
- 業種としては、公序良俗に反しない事業であれば、基本的には、取り組みます。過去の事例も、製造業からサービス業、小売、卸と幅広い業種に投資実績があります。ただ、個別企業でみるときには、やはり、何かキラリと光るものがあるか、差別化があるかどうか、という点がポイントになります。
- 地域としても、全国、幅広く対応しています。過去の事例でも、首都圏以外で、東北、北陸、東海、近畿、九州各地域に投資実績を有しています。
親族外（役員・社員）への承継について
A
- もちろん活用できます。JPEでは、社外から、対象会社に最適と思われる人材をリサーチして、経営者として派遣します。過去の実績では、「社外の人材の派遣」と「社内からの内部昇格での登用」が、ほぼ半々となっています。
- JPEでは、さまざまな人材紹介会社とのネットワークを有して連携していることから、社外から派遣する経営者人材には、経営者としての能力はもちろん、業界知識、中小企業の独特の文化や対象会社の社風、自らの役割等を理解できる人材を探して、派遣します。
- 特に、JPEでは、対象会社の企業文化や社風を肌で感じて、補強すべき面を見極めたうえで、適切な人材を探します。派遣した経営者人材には、その会社に不足しているものを補ってもらうと同時に、新しい風を吹き込み、現場と融和できる人材を見極めます。
A
- もちろん活用できます。
- 社長の後継者として、経営を任せる候補者の方がまだ若すぎる、あるいは、日常の事業運営には問題ないものの社長として経営全般をみることができるかどうかは不安ではあるという話はよくあります。
JPEでは、社内に社長候補となる人材がいらっしゃるのであれば、その方が内部昇格で社長に就任することを前提に、経営として足りない部分はJPEが補い、支えていきます。
会社の譲渡を具体的に検討するにあたって ～譲渡まで～
A
- まず、会社を譲渡するにあたっては、何を優先するか、その順番をしっかり決めておきます。自らの手取金額なのか？従業員の雇用なのか？会社の看板なのか？
- 会計士、税理士、金融機関、M&A仲介会社等、仲介者となってくれる先やファンドに接触、直接相談を持ち掛けるのがいいのかを考えてみましょう。話が拡散しないように、混乱しないように、漏れないように、誰が最も信頼できる相談相手なのか。費用はどれくらいかかるのか？信頼していいのか？実力はあるのか？等々、後々のことも含め、よく考えてみましょう。
→そのなかで、もし、「事業承継ファンド」の活用も考えてみたいと思えば・・・
- JPEに直接お問い合わせいただいて構いません。あるいは、仲介者やアドバイザーの方に『ファンドも選択肢に入れたい』と伝えてみてください。
- ファンドの考え方や実例について、直接話を聞いてみましょう。同時に、自分の思いについても話してみましょう。
- お互いに話をして、双方ともに可能性ありということであれば、秘密保持契約を結びます。
- もし、ファンドから断られても、「なぜダメなのか？」「何をどうすれば可能性が生まれるのか？」
など、しっかりと、それぞれのプロフェッショナルの見方や改善提案を聞き出しましょう。 - もし、進められるとなれば、会社の資産内容や業績等の財務情報（3期分）、株主構成等の基本情報を開示します。
- ファンドが算定した株式評価額や株式譲渡後の会社の運営方針等について、ファンドの考え方を示した「意向表明書」の提示を求めます。
- ファンドからの意向表明の内容について、納得できるものであるかを検討します。
- 意向表明の内容に納得できれば、その内容を元にした「基本合意書」を締結します。
- “デューデリジェンス”と呼ばれる、財務、法務面等の専門家による調査、精査を受けます。
- デューデリジェンスの結果、特に問題がなければ、「基本合意書」の内容に沿って、「株式譲渡
契約書」を締結します - 「株式譲渡契約」に基づいて、株式の売買を行います。
- 以上、非常に簡略化していますが、おおまかなプロセスになります。M&Aの場合も、ほぼ同じと考えていただいていいと思います。
A
- JPEでは、初期的な判断は1～2週間で可能です。
- 本格的な検討と交渉が始まり、ご説明した手順が順調に進んだとして、最初の出会いから、株式譲渡した資金が振り込まれるまでは、最低で半年程度を見込んでいただいたほうがいいと思います。
A
- 従業員には、株式の売買が完了するまでは知らせません。役員については、管理担当の役員等、一部の役員には、比較的、早い段階から知らせることもあります。
- ただ、幹部社員など、一部、社内でもキーマンとなる重要な人物には、後から『なぜ知らせてくれなかったのか』という疎外感を与えないといった配慮も必要です。
- 取引先との基本契約等で、株主の変更等について事前に了承が必要であったり、通知が必要と規定されている場合もあります。それぞれの契約と相手、内容を吟味したうえで判断します。
A
- いろいろな考え方がありますが、JPEのようなファンドの場合、主に、会社の収益力とその実績、今後の見通し、現預金と借入がどれくらいあるかといった財務状況等をベースに算定します。不動産等の資産等も考慮しますが、基本的には、その事業が生み出す“収益力”に基づいて判断します。
- もちろん、会社の事業や資産のどこにどういう価値を見出すかは、買い手次第であり、交渉事でもあり
ます。そのなかで、売り手と買い手のお互いに納得のできる金額について合意を見出していくことになり
ます。 - オーナーとしては高く売れるに越したことはないでしょうが、交渉の結果、現実とあまりにかけ離れた価格で合意してしまうと売買した価格が、残された会社や社員にとって、今後、企業価値を向上させていくにあたってのスタートラインになりますので、残る社員や会社に過度な負担を負わせることがないように、いろいろな人の顔を思い浮かべながら考える必要もあります。
A
- 社長が引退され、ファンドが新しいオーナーになれば、当然、これまでの社長は銀行借入の保証人から解放されます。
- ファンドが株主となれば、改めて“優良企業”であると認められることとなり、ファンドも一旦オーナーになった以上、どんなことがあっても会社を存続させ、守っていくことから、銀行の融資姿勢もより積極的になると同時に、個人保証も要求しません。
- 後継者となる新社長も、オーナー経営者とは違い、これまではサラリーマンであったゆえに資産背景も乏しく、銀行借入の保証を個人で背負いたくないという方が多いかと思います。また、個人保証を背負わせることに負担を感じて、社長を任せられないでいるというオーナー経営者の方もたくさんいらっしゃると思います。しかし、ファンドが株主となった場合には、そうした心配は必要ありません。
会社の譲渡を具体的に検討するにあたって ～譲渡後～
A
- オーナー社長は、株式を譲渡した後、取引先や社員に余計な動揺を与えないためにも、取締役は辞任するものの、即日、引退するのではなく、3ヶ月～1年を目処に、会長や顧問や相談役といった立場から、新経営陣や新オーナーにアドバイスをしていただいたりしています。
A
- ファンドを活用した経営者の方々は、当初、M&Aで事業会社に譲渡することを検討されていた方が多いのですが、M&Aにせよ、ファンドにせよ、会社を大事に思う気持ちに変わりはなく、残していく会社や社員のことを考えたうえで、事業会社か、ファンドかという選択をなされていました。
- 既に、ファンドに話が持ち込まれる時点では、既にふっきれているオーナー経営者の方が多いですが、経営者として、自らの人生のEXITと会社経営の最終到達点をどう締めくくるかを考えた結果、ファンドを活用するという経営判断に行き着いた、そんな感じかと思います。
- M&Aではなく、ファンドを選択されたという経営者の方は、引き続き、経営にあたるのは社内の人間が中心であり、会社に色がつかず、社風や企業文化、実質上の運営は継続され、社内外に対して安心感を与えられるといった“継続性”や“中立性”を評価したうえで選択された方が多いといえます。
- ちなみに、何らかの理由でM&Aに躊躇しているオーナー経営者の方は、「事業承継ファンド」の活用によって、躊躇している課題や懸念事項が解決できる可能性は高いといえます。
会社の譲渡を具体的に検討するにあたって ～EXITについて～
A
- JPEの場合、社員の方々の自立心を養いながら、対象会社の価値を高め、3～5年後を目処に、次のステージに向けてバトンタッチします。
その際の方法としては、JPEの過去の実績でいえば、以下の4つのパターンに分類されます。
- 会社をさらに伸ばしてくれると考えられる事業会社へのバトンタッチ（譲渡）
- 株式上場
- 役員や社員や取引先による株式の買い取り
- 他のファンドへのバトンタッチ（譲渡）
こうした中から、対象会社の永続的な成長と発展を考えたときに最善と考えられる方法を選択します。
A
- ケースバイケースではありますが、例えば、JPEでは、以下のような基準の下で判断します。
- 事業会社の傘下で安定的な経営をすることが、対象会社にとって望ましいとみなされるかどうか？
- 事業上の相乗効果が見込まれ、お互いに今後の成長の可能性が見込まれるかどうか？
- 対象会社の経営陣や社員を大切にしてくれる、企業文化を尊重してくれる会社である、信頼できるとみなされる相手であるかどうか？
A
- 実際にそういうケースもありますし、増えています。
- オーナーから経営を引き継いで、後継社長に就任した役員や幹部社員が、ファンドの支援を得ながら、会社経営の経験を積んだ結果、経営者としての自覚が芽生え、自らリスクを負って、会社経営にあたりたいという意識をもつようになり、自ら、株式を買い取るという覚悟を決められた場合、ファンドはMBO（Management Buy Out、マネジメントバイアウト）と呼ばれる、“経営陣による企業買収”という形で、経営者(陣)に、株式を譲渡します。
- JPEでは、その際の前提条件としては・・・
- 今後も永続的な成長と発展が自らの力で実現できるように、自立した経営がなされているか
どうか？ - 社員や取引先にとっても安心して託すことができると客観的にも判断できる経営陣であるかどうか？
- ファンドから譲渡する価格が、第三者に譲渡した場合と比較しても遜色ないと合理的に説明できる水準であるかどうか？
- 金融機関や取引先の支援、自己資金等により、経営者が株式の買取りに必要な資金を調達できるかどうか？
以上のような条件や状況を総合的に勘案しながら、社員や取引先をはじめ、みんなにとって幸せな選択になるかどうかということを考慮して判断します。
以上